SOCIO MINORITARIO Y ADMINISTRADOR

Usted es administrador de una SL, de la que también es socio minoritario. La sociedad va bien, pero los socios mayoritarios están tomando algunas decisiones con las que usted no está de acuerdo.

Socio y administrador

Administrador. Usted tiene el 25% del capital y es administrador único (aunque es minoritario, dado que fue nombrado administrador porque es el socio que más conoce el negocio). La sociedad va bien, pero últimamente los socios mayoritarios (otros tres socios que poseen el 75% restante) están retirando de la SL todo el dinero que pueden. De hecho, ya le han anunciado que en la próxima junta propondrán aumentarse la nómina y repartir dividendos.  Esto a usted le preocupa, ya que tendrá que hacer frente a los pagos de la sociedad con menos tesorería.

Minoritario. Su situación como administrador y socio minoritario es complicada, ya que no tiene poder de decisión en la junta y, en cambio, asume las responsabilidades que la ley atribuye a los administradores. ¡Atención! De esta manera, si la SL no puede atender a sus pagos por esas decisiones de los otros socios, será usted quien deba solicitar el concurso de acreedores de la sociedad. Si no lo hace, puede llegar a responder con su patrimonio personal de las deudas sociales. Ante esta situación, usted puede dimitir de su cargo y que la SL tenga que nombrar a un nuevo administrador. No obstante, si opta por continuar, protéjase de esos riesgos.

Ellos son mayoría

Junta. Como norma general, es correcto que la junta de socios adopte por mayoría los acuerdos indicados (por ejemplo, repartir dividendos, acordar que la SL haga un préstamo a los socios, o aumentar la nómina de los socios que trabajan en la sociedad), pues la junta es soberana y está "por encima" de lo que pueda decidir el administrador. Por tanto, usted no puede bloquear esas decisiones, ni como administrador ni votando en contra en la junta (ya que sólo tiene el 25%).

Adviértales. No obstante, para protegerse actúe del siguiente modo: en la próxima junta en la que los socios decidan recibir dinero, no se limite a votar en contra y haga constar en acta lo siguiente:

• Que esta decisión va a comportar que la sociedad no pueda cumplir con sus acreedores.  En ese caso, usted (como administrador) deberá solicitar el concurso.
• Asimismo, adviértales de que si eso sucede, los administradores concursales que designe el juez incluso podrían exigir que los socios devuelvan todo el dinero retirado de la sociedad durante los dos últimos años (esta posibilidad está prevista en la ley con el fin de proteger a los acreedores).

Evite su responsabilidad

Responsabilidad. Actuando de esta manera usted evitará su responsabilidad si la sociedad finalmente acaba en concurso (porque podrá demostrar que no ha tenido nada que ver en la insolvencia de ésta). Además, es probable que, tras esta advertencia, los socios mayoritarios sean más conscientes de los riesgos y reconsideren su decisión.

Concurso. Sin embargo, si persisten en su decisión exigiéndole que realice los pagos acordados en junta, valore si esos pagos dejan a la SL en situación de insolvencia inminente (por ejemplo, por culpa de pagar los dividendos, la sociedad ya no podrá pagar a sus acreedores en las próximas semanas). En caso afirmativo, estará legitimado para suspender el pago a los socios y presentar concurso de acreedores, en cuyo caso será el juzgado quien decida qué pagos hay que hacer.

Si los socios mayoritarios deciden aumentar las cantidades que retiran de la sociedad y esto provoca una crisis de tesorería, evite sus responsabilidades advirtiendo de la situación y solicitando, en su caso, el concurso de la sociedad.